Wat is een intentieverklaring bij een bedrijfsovername?

Een intentieverklaring vaak aangeduid als LOI (Letter of Intent) is een document waarin koper en verkoper hun intentie vastleggen om met elkaar in zee te gaan. De LOI beschrijft de belangrijkste commerciële voorwaarden van de beoogde transactie en maakt afspraken over het vervolg van het proces. Hoewel een LOI niet of slechts beperkt juridisch bindend is, speelt het document wel een belangrijke rol in het structureren van de onderhandelingen en het creëren van duidelijkheid tussen partijen.

Wanneer wordt een intentieverklaring ondertekend?

Een intentieverklaring wordt doorgaans ondertekend op het moment dat er op de commerciële hoofdlijnen akkoord is tussen koper en verkoper. Dit is het omslagpunt van oriëntatie naar concrete uitwerking: partijen zijn het eens over prijs, dealstructuur en de belangrijkste voorwaarden. De LOI dient om dit akkoord te bevestigen en afspraken te maken over de volgende stappen, zoals het due diligence proces en het opstellen van de koopverkoopovereenkomst.

Exclusiviteit: de belangrijkste clausule in de intentieverklaring

Een koper zal vrijwel altijd in een LOI om exclusiviteit vragen. Dit betekent dat de verkoper zich gedurende een bepaalde periode committeert om alleen met deze koper in gesprek te blijven en geen andere partijen meer te benaderen. Voor de koper biedt dit zekerheid en bescherming van de tijd en middelen die worden geïnvesteerd in due diligence. Voor de verkoper betekent het tijdelijk inleveren van onderhandelingspositie.

Tip voor verkopers: beperk de periode van exclusiviteit tot de periode die strikt noodzakelijk is om het due diligence proces af te ronden en de koopverkoopovereenkomst op te stellen. Denk aan zes tot acht weken in plaats van drie tot vier maanden.

Belangrijke aandachtspunten bij het onderhandelen van een intentieverklaring

Het is verstandig om een jurist of advocaat met voldoende M&A-ervaring of een M&A-adviseur mee te laten kijken bij het uitonderhandelen van een LOI. Neem naast dealstructuur en prijs ook andere belangrijke commerciële voorwaarden mee, zoals:

• Beperkingen van aansprakelijkheid in tijd en omvang
• Rol en betrokkenheid van de verkoper na closing incl. vergoeding
• Eventuele earn-out regelingen
• Financieringsvoorwaarden

Deze onderwerpen zijn later moeilijk te herzien, dus zorg ervoor dat ze al in de LOI goed zijn verankerd.

Wanneer een intentieverklaring overslaan?

In de praktijk zien wij dat het willen overeenkomen van een LOI soms momentum uit het proces haalt, terwijl de meerwaarde beperkt is. Een LOI is immers niet of slechts beperkt bindend — alleen clausules over exclusiviteit, vertrouwelijkheid en kosten zijn juridisch afdwingbaar. Daarom kiezen wij er ook regelmatig voor om deze stap over te slaan indien beide partijen een duidelijk beeld hebben bij de transactievoorwaarden en er voldoende onderling vertrouwen is. In dat geval kan direct worden doorgewerkt naar due diligence en de koopverkoopovereenkomst.

Belangrijkste onderwerpen in een intentieverklaring bij een bedrijfsovername

Een typische LOI bevat de volgende elementen:

• Partijen en transactiestructuur: wie verkoopt wat aan wie
• Koopprijs en betalingsvoorwaarden: inclusief earn-outs of uitgestelde betalingen
• Exclusiviteit: periode en voorwaarden
• Due diligence: scope, tijdlijn en toegang tot informatie
• Voorwaarden voor closing: financiering, goedkeuringen, etc.
• Vertrouwelijkheid: bescherming van gevoelige informatie
• Kostenregeling: wie draagt welke kosten bij niet-doorgaan
• Rol verkoper na transactie: betrokkenheid en vergoeding
• Juridisch kader: welk recht is van toepassing, bindendheid van clausules

Heeft u vragen over de rol van een intentieverklaring in uw verkoopproces of wilt u advies bij het onderhandelen van een LOI? Neem contact op met Risa Advisory, wij begeleiden u graag.