Wat is due diligence bij een bedrijfsovername?

Due diligence in het Nederlands boekenonderzoek is het uitgebreide onderzoeksproces dat een koper uitvoert naar een te verwerven onderneming. Bij kleinere transacties start dit meestal nadat overeenstemming is bereikt over prijs en andere belangrijke commerciële voorwaarden. Bij grotere transacties kan het voorkomen dat meerdere potentiële kopers tegelijkertijd boekenonderzoek doen, wat uiteraard extra druk legt op de onderneming en het verkoopteam. De intensiteit en diepgang verschillen sterk per transactie.

De opzet van het due diligence proces

Een due diligence bestaat in ieder geval uit het analyseren van informatie die door de verkoper wordt verstrekt, meestal via een online dataroom. Deze informatie beslaat verschillende gebieden: juridisch, compliance, commercieel, HR, verzekeringen, IT, financieel, fiscaal en operationeel. Naast het bestuderen van documenten worden vaak ook gesprekken gevoerd met specialisten binnen de onderneming over specifieke deelonderwerpen — een efficiënte manier om snel beter begrip te krijgen. Afhankelijk van de situatie kunnen ook klantinterviews en locatiebezoeken onderdeel zijn van het onderzoek

Van klein tot groot: de samenstelling van het due diligence team

Due diligence teams variëren enorm in omvang. Bij een kleine overname kan één persoon (vaak de koper zelf of een adviseur) volstaan, terwijl bij grote, complexe transacties honderden specialisten betrokken kunnen zijn. De samenstelling hangt af van de omvang en complexiteit van de beoogde overname. Per aandachtsgebied kunnen specialisten worden aangetrokken: een advocaat voor juridische zaken, een accountant voor financiën, een fiscalist voor belastingkwesties, en zo verder. Het is essentieel om het team af te stemmen op de risico’s en kenmerken van de target.

Het doel: bevestiging of bijstelling van aannames

Het uiteindelijke doel van due diligence is om vast te stellen of de uitgangspunten van de bieding kunnen worden bevestigd en of er geen materiële risico’s zijn die eerder niet aan het licht zijn gekomen. Dit kan resulteren in bevestiging van de voorwaarden, maar ook in aanpassingen, zowel neerwaarts (lagere prijs, garanties) als opwaarts (betere resultaten dan verwacht). Een gedegen due diligence beschermt de koper tegen onaangename verrassingen na de overname.

Belangrijke tips voor effectief due diligence

Bekijk ieder document in de dataroom In de koopverkoopovereenkomst staat vaak dat schade die na de transactie ontstaat maar daarvóór al kenbaar was gemaakt (bijvoorbeeld via documenten in de dataroom) niet kan worden verhaald op de verkoper. 

Houd het fit for purpose Due diligence is cruciaal, maar moet wel proportioneel blijven. Denk vooraf goed na over de belangrijkste risico’s en aannames in uw investment case die moeten worden onderzocht. Hanteer korte tijdslijnen om focus te behouden op de hoofdlijnen, een gemiddeld due diligence proces duurt circa vier weken.

De zes kerngebieden van due diligence bij een bedrijfsovername

1. Financieel Kwaliteit van de gerealiseerde winst, werkkapitaal, schulden en eventuele synergiemogelijkheden. Zijn de cijfers betrouwbaar en houdbaar?

2. Fiscaal Belastingrisico’s, fiscale posities en mogelijke claims. Zijn er verborgen verplichtingen?

3. Juridisch Contracten met klanten en leveranciers, aansprakelijkheden, vergunningen en juridische geschillen.

4. Commercieel Marktpositie, klantenconcentratie, concurrentiepositie en groeimogelijkheden. Klopt het verhaal?

5. Operationeel Kwaliteit van het team, bedrijfsprocessen en organisatiestructuur. Is de onderneming goed geleid?

6. Milieu/technisch Waar relevant voor de sector: milieuvergunningen, technische staat van installaties, compliance.

Heb je vragen over due diligence?

Heb je vragen over due diligence of wilt u verkoop of aankoopadvies. Neem contact op met Risa Advisory, wij helpen u graag met een professionele analyse.