Wat is een earn-out regeling?

Een earn-out regeling is in essentie niets meer dan een conditionele uitgestelde betaling van de koopprijs. Iedereen heeft wel een mening over earn-out regelingen; wij hebben verkopers geadviseerd die stellig elke vorm van earn-out afwezen, maar ook transacties begeleid waarin een earn-out cruciaal was voor het sluiten van de deal.

Voor zowel kopers als verkopers kan een earn-out een nuttig instrument zijn, mits deze goed wordt gestructureerd en duidelijke afspraken worden gemaakt over de voorwaarden en prestaties waarop de betaling is gebaseerd. Voor verkopers is het bijvoorbeeld belangrijk om goed te begrijpen welke invloed zij nog hebben op de prestaties na de overname (zie ook ons advies aan verkopers), terwijl kopers juist moeten letten op de meetbaarheid en controleerbaarheid van de prestatiecriteria (lees meer in ons advies aan kopers).

Hoewel ze niet voor elke situatie geschikt zijn, kunnen earn-out regelingen zeker een waardevolle functie vervullen in een transactiestructuur.

De functie van een earn-out regeling

Een earn-out helpt een verschil van inzicht over de waarde van een onderneming te overbruggen. De koper ziet potentieel, maar wil pas betalen als bepaalde resultaten ook daadwerkelijk worden behaald. De verkoper is ervan overtuigd dat de onderneming de verwachtingen waarmaakt en accepteert daarom een deel van de betaling op basis van toekomstige prestaties. Daarnaast helpt een earn-out de koper met financieren: de betaling hoeft pas later te worden voldaan en kan dan bijvoorbeeld uit de kasstroom van de onderneming zelf worden betaald.

De voorwaarden voor een goed gestructureerde earn-out

Niet elke earn-out is hetzelfde. Een goed gestructureerde earn-out regeling voldoet aan vier essentiële vormvereisten:

1. Juiste incentive en waardering De earn-out moet zodanig zijn vormgegeven dat deze leidt tot de juiste prikkels voor alle betrokken partijen en resulteert in een eerlijke bedrijfswaardering.

2. Helder en scherp geformuleerd De voorwaarden moeten zo helder zijn dat ze op een later moment niet voor meerdere uitleg vatbaar zijn. Vaagheid leidt tot conflicten.

3. Niet oneigenlijk te beïnvloeden Noch de koper noch de verkoper mag in staat zijn om de uitkomst van de earn-out oneigenlijk te manipuleren, denk aan kunstmatig drukken of opblazen van resultaten.

4. Beperkte doorlooptijd Houd de earn-out periode beperkt tot maximaal twee jaar. Een langere periode is voor beide partijen onwenselijk en verhoogt de kans op geschillen.

Tip: vraag naar eerdere ervaringen met earn-out regelingen

Als u als verkoper te maken krijgt met een earn-out voorstel, stel dan kritische vragen. Vraag de koper als deze vaker overnames heeft gedaan in hoeverre er bij eerdere transacties sprake was van earn-outs en of deze ook daadwerkelijk zijn uitbetaald. Dit geeft waardevolle informatie over de betrouwbaarheid en intenties van de koper. Een koper met een goede track record van earn-out betalingen geeft meer vertrouwen dan een koper waarvan bekend is dat deze  vaker probeert uitbetalingen te vermijden.

Voor- en nadelen van een earn-out op een rij

Voordelen:

• Overbrugt waarderingsverschil tussen partijen
• Helpt koper met financiering
• Verkoper profiteert van toekomstige groei
• Kan deal mogelijk maken die anders niet tot stand komt

Nadelen:

• Onzekerheid voor verkoper over uiteindelijke opbrengst
• Kans op geschillen over uitleg van voorwaarden
• Verkoper blijft deels afhankelijk van beleid koper
• Risico dat koper earn-out probeert te vermijden

Overweegt u een transactie met een earn-out component? Neem contact op met Risa Advisory, wij adviseren u graag over de juiste structuur en voorwaarden.